メロディアスでポップなサウンドにのせて、切ない男心を歌い上げるミディアム・バラード。「伊藤銀次」の優しくソフトな歌声が心に染みる名曲です。B/W「CONGRATULATIONS」は、ROCKPILE「HEART」のアレンジの下敷きにしたゴキゲンな和製モータウン・ビートです。