フィラデルフィアを代表するヴォーカル・グループ「STYLISTICS」の1972年発表の2NDアルバム。「ALCHEMIST」がネタ使いした「CHILDREN OF THE NIGHT」」や、「CAROLE KING」の名曲を極甘にアレンジしてカヴァーした「IT'S TOO LATE」、「YOU'RE AS RIGHT AS RAIN」等、極上のスウィート・ソウル・ナンバーを収録。アダルトなムードに包まれた作品です。プロデュースとアレンジはお馴染みの「THOM BELL」が手掛けています。

英語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。