フリーソウル2001掲載盤。
ピチカート・ファイヴ「HAPPY SAD」の元ネタとして人気のA-1「GRAZING IN THE GRASS」収録。ほかにも、「ケニー・ランキン」のB-5.「PEACEFULL」カヴァーや、「ローラ・ニーロ」の「ELI'S COMIN」カヴァーなどを収録した人気盤です。