全英チャート１位を記録した3rdアルバム。スティールパン炸裂の南国テイスト溢れるヒット・シングル「RIGHT BY YOUR SIDE」収録。他にも、シングル・カットされた「WHO'S THAT GIRL」や、RZA「TRAGEDY」でもネタに使われた「HERE COMES THE RAIN AGAIN」を収録しています。

帯、英語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。