英米を通じて評判になったデビュー・アルバムに続く、「PRETENDERS」の1981年発表の2NDアルバム。ヒット・シングル「BAD BOYS GET SPANKED」、「TALK OF THE TOWN」収録。

帯、英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。