フリーソウル・ムーヴメントを代表する女性シンガー「MELISSA MANCHESTER」の1980年発表のフル・アルバム。「マライア・キャリー」のカヴァーでも知られる、「ニルソン」のヒット・ナンバー「WITHOUT YOU」、「ピーボ・ブライスン」とデュエットを繰り広げた「リオン・ウェア」との共作ナンバー「LOVERS AFTER ALL」など、極上のアーバン・メロウを収録した人気盤。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。