細野晴臣＆松本隆コンビ作、「キャラメル・ママ」が演奏を担当した「MIDNIGHT TRAIN」や、日本語詩の「WHEN WILL I SEE YOU AGAIN」などを収録した、日本オンリーでリリースされたアルバム。。SIDE-Aが「スリー・ディグリーズ」のヴォーカル曲、SIDE-Bが「MFSB」のインスト・チューンです。

歌詞カード付。