メンフィス産のヴォーカル・グループ「マッド・ラッズ」の1966年発表のアルバム。誰もが知るＲ＆Ｂ、ポップスをファンキーに作り替え演奏しています。スマッシュ・ヒットした「DON'T HAVE TO SHOP AROUND」や、「ロード・フィネス」、「ナズ」がサンプリングした、「アラン・ トゥーサン」作の「GET OUT OF MY LIFE」を収録しております。

英語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。