相性のいい「フィル・ラモーン」プロデュースによる、「PHOEBE SNOW」の1977年発表の4THアルバム。黒人とユダヤの血を継いでいるだけあって、その音楽的ハイブリッド指数は極めて高く、ブルース、ジャズ、ソウル、ロック、フォーク等ジャンルを超越した作品です。「スティーヴン・ビショップ」の名曲カヴァー B-1.「NEVER LETTING GO」や、「ユージン・レコード」作で「バーバラ・アクリン」がヒットさせた　A-1.「LOVE MAKES A WOMAN」等を収録した、SSW名盤です。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。