1965年にリリースされたアメリカでの４作目。イギリス盤「OUT OF OUR HEADS」とはジャケット、収録曲が異なります。「BENNIE K」もカヴァーした初期「ローリング・ストーンズ」を代表する名曲「SATISFACTION」を収録しております。他にも、「DON COVAY」の名曲カヴァー A-1. 「MERCY, MERCY」、「MARVIN GAYE」のカヴァー A-2. 「HITCH HIKE」 なども唯一無二の仕上がりで、かなりシビレマス！！「ローリング・ストーンズ」の素晴らしさがたっぷり詰まったROCK必聴盤です。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。