前作「THE BATTLE OF THE BANDS」で見せた実験的でヴァラエティに富んだ作風をよりトータル性重視にまとめた「THE TURTLES」の1969年発表の5THアルバムにしてラスト作。「THE KINKS」の「レイ・デイヴィス」がプロデュースを担当、そのポップさとひねりの効いたサイケ・フレイヴァーの絶妙なブレンドに一役買っております。聴き込むほどにじわじわと味が出る、60'Sロックの魔法が一杯に詰まった隠れた名盤、傑作です。全米51位となったスマッシュ・ヒット「YOU DON'T HAVE TO WALK IN THE RAIN」収録。

英語歌詞付のオリジナル・インナースリーヴ付。

オリジナルの見開きジャケットです。