「VELVET UNDERGROUND」脱退後、初となる「ルー・リード」の1stソロ・アルバム。黒人コーラスを取り入れ、ソウルフルな仕上がりになった「I CAN'T STAND IT」、ゴスペルっぽくなった「LISA SAYS」、より重厚になった「OCEAN」といったヴェルヴェッツ時代未発表曲を中心に収録しております。後に再録される「BERLIN」も収録されています。全体的に南部感漂う、ブルージーな作品です。

英語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。