1965年にリリースされた「ローリング・ストーンズ」のイギリスでは2作目となるオリジナル・アルバム。「ローリング・ストーンズ」を作ったマネージャー「アンドリュー・ルーグ・オールダム」がプロデュース。ソロモン・バーク「エヴリバディ・ニーズ・サムバディ・トゥ・ラヴ」等カヴァー曲を中心に、「ホワット・ア・シェイム」等のジャガー＆リチャーズ作品を含む、全12曲を収録。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。